Jak działa sąd arbitrażowy?

Zapis na sąd arbitrażowy warunkuje możliwość rozpoznania sprawy przez tutejszy Sąd. Może on zostać zamieszczony w umowie stron jako klauzula zastrzeżona na wypadek powstania sporu na tle wykonywania tej umowy, bądź w osobnym dokumencie, w którym strony regulują kwestie rozpoznania sporu dotyczącego konkretnego stosunku prawnego.

Zapis na Sąd polubowny pozwala na skorzystanie z możliwości rozpoznania sporu przez Sąd, który jest wybrany przez samych zainteresowanych. Pozwala to nie tylko na skrócenie czasu rozstrzygnięcia sprawy, ale również na zachowanie dalszych poprawnych relacji biznesowych, gdy stronom zależy na szybkim i cichym załatwieniu sprawy. Podkreślić bowiem należy, że o toczącym się postępowaniu sądowym oraz wydanym wyroku w sprawie wiedzę mają wyłącznie strony i te osoby, którym przekażą one taką informację.

Zapis na sąd arbitrażowy musi bez żadnych wątpliwości wskazywać na sąd, którego dotyczy zapis, jak również w sposób precyzyjny określać przedmiot sporu poddanego pod rozstrzygnięcie sądu arbitrażowego.

Przykład klauzul do umowy:

WERSJA I
"Wszelkie spory powstałe na tle wykonywania niniejszej umowy strony poddają pod rozstrzygnięcie Wielkopolskiego Sądu Arbitrażowego w Poznaniu, ul. Święty Marcin 24/402, 61-805 Poznań, zgodnie z regulaminem tego sądu obowiązującym w dniu wniesienia pozwu, przez arbitrów wybranych zgodnie z tym regulaminem."

WERSJA II
Wszelkie spory powstałe na tle wykonywania niniejszej umowy przewyższające kwotę _______________ strony poddają pod rozstrzygnięcie Wielkopolskiego Sądu Arbitrażowego w Poznaniu, ul. Święty Marcin 24/402, 61-805 Poznań, zgodnie z regulaminem tego sądu obowiązującym w dniu wniesienia pozwu, przez arbitrów wybranych zgodnie z tym regulaminem.

Zapis na sąd po powstaniu sporu, jeżeli umowa nie przewiduje takiego zapisu:

Wszelkie spory powstałe na tle umowy zawartej w dniu __________ nr ________ pomiędzy __________________________ strony poddają pod rozstrzygnięcie Wielkopolskiego Sądu Arbitrażowego w Poznaniu, ul. Święty Marcin 24/402, 61-805 Poznań, zgodnie z regulaminem tego sądu obowiązującym w dniu wniesienia pozwu, przez arbitrów wybranych zgodnie z tym regulaminem.

Uwaga: jeżeli wolą stron jest, by sprawa była skierowana do konkretnego oddziału według listy oddziałów zamieszczonych na stronie Sądu, należy to zaznaczyć w zapisie. Chociaż Sąd Arbitrażowy jest jeden, strony w ramach Sądu mogą wybrać dowolny oddział.

Projekt zapisu na sąd arbitrażowy w statucie:

1. Wszelkie sprawy dotyczące sporów ze stosunku spółki będą rozstrzygane przez Wielkopolski Sąd Arbitrażowy, zgodnie z regulaminem Sądu obowiązującym w dniu złożenia pozwu.
2. Powyższy zapis w szczególności dotyczy spraw o uchylenie bądź unieważnienie uchwały zgromadzenia wspólników spółki, jak również spraw o stwierdzenie nieistnienia uchwał Rady Nadzorczej, jak również spraw o ochronę dóbr osobistych wnoszonych przez odwołanych członków zarządu lub rady nadzorczej spółki.
3. Członkowie zarządu lub rady nadzorczej podpisują umowę o poddanie wszelkich spraw pomiędzy nimi, a spółką rozstrzygnięciu WSA również po wygaśnięciu ich mandatu.
4. W przypadku wniesienia sprawy o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, spółka na żądanie powoda lub sam powód w terminie jednego miesiąca od dnia złożenia pozwu ogłosi w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, oraz w …. ogłoszenie następującej treści:
Zawiadamia się, że w dniu ____________ został złożony przez ____________________ pozew o uchylenie/stwierdzenie nieważności uchwały/uchwał nr ____________ zgromadzenia wspólników z dnia ________________ do Wielkopolskiego Sądu Arbitrażowego w Poznaniu, ul. Święty Marcin 24/402, 61-805 Poznań.
Wszyscy wspólnicy spółki zgodnie z art.1163 par.2 kpc mogą przystąpić do sprawy po stronie powoda lub pozwanej spółki w terminie jednego miesiąca od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia.

Wyjaśnienia

Pozew powinien odpowiadać ogólnym warunkom formalnym wynikającym z kodeksu postępowania cywilnego oraz przepisów regulaminu. Wymagane jest zwięzłe przedstawienie okoliczności faktycznych oraz uzasadnienie prawne wraz ze wskazaniem dowodów istotnych dla sprawy. Strona może ograniczyć się do dowodów w jej ocenie wystarczających dla uzasadnienia jej racji, z pominięciem innych ewentualnych dowodów.

W sądzie arbitrażowym nie ma prekluzji dowodowej (czyli konieczności zgłaszania wszystkich twierdzeń i dowodów w pierwszym piśmie procesowym). Sąd może jedynie postanowić o zakończeniu postępowania dowodowego, jeżeli uzna, że dalsze jego prowadzenie nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Może też wyznaczyć w takiej sytuacji stronom ostateczny termin na zgłoszenie wniosków dowodowych. Pozwala to stronom na wskazanie nowych dowodów, które strona uzna za konieczne wraz z rozwojem sprawy. Przeprowadzenie dowodu ze źródeł osobowych może polegać na przedstawieniu zeznań świadków na piśmie, chyba że strony uznają za konieczne ich przesłuchanie.

Każda ze stron ma prawo do mianowania jednego arbitra. Wybrani przez strony arbitrzy mianują kolejnego arbitra - arbitra przewodniczącego. Wybór arbitra przez stronę daje jej realne szanse na rozpoznanie sprawy przez osobę, co do której ma zaufanie, zwłaszcza w zakresie wiedzy w danej dziedzinie istotnej dla rozpoznania sprawy. Arbiter wskazany przez stronę nie jest jej przedstawicielem, a jest arbitrem, sędzią, którego strona wybiera ze względu na zaufanie co do obiektywizmu i profesjonalizmu. Sąd arbitrażowy jest sądem, a każdy arbiter orzeka zgodnie z własnym przekonaniem na podstawie przeprowadzonego postępowania dowodowego.

Pozwany powinien w całości ustosunkować się do twierdzeń pozwu, wraz ze wskazaniem okoliczności, jakie uznaje za sporne, a jakie za bezsporne. Twierdzenia pozwanego mogą zostać poparte przedstawieniem dowodów, które na tym etapie pozwany uznaje za zasadne.

Ma na celu ustalenie okoliczności faktycznych sprawy, w tym jakie okoliczności strony uznają za sporne, a jakie za bezsporne oraz przeprowadzenie dowodów wskazanych przez strony. Strony mają realny wpływ na szybkość postępowania, ponieważ od nich zależy przebieg postępowania dowodowego, które powinno ograniczać się do dowodów dotyczących okoliczności spornych.

Prowadząc sprawę i kierując postepowaniem dowodowym sąd arbitrażowy ma obowiązek zapewnić każdej ze stron równe traktowanie oraz umożliwić stronom w równym stopniu przedstawienie swoich twierdzeń i powołanych dowodów.

Ponadto strona może wnioskować o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów nie wskazanych we wcześniejszych pismach procesowych. Jeżeli nowe wnioski będą służyły wyjaśnieniu istoty sprawy, to wniosek taki zostanie przez sąd dopuszczony. Sąd oddala wnioski, które w sposób oczywisty nie służą wyjaśnieniu okoliczności istotnych dla rozpoznania sprawy.

Powstanie wątpliwości co do stanowiska stron, w tym brak odniesienia się do zarzutów strony przeciwnej i wskazanych przez nią dowodów, może skutkować zobowiązaniem stron do przedstawienia przez nich dodatkowych twierdzeń oraz dowodów na dalszym etapie postępowania, tzn. po złożeniu pozwu i odpowiedzi na pozew. Innymi słowy, sąd może zarządzić kolejne wymiany pism.

Rozprawa w zasadzie jest obowiązkowa i ma na celu bezpośrednią wymianę poglądów między stronami, a składem orzekającym, oraz przeprowadzeniem tych dowodów, których się nie da przeprowadzić poza rozprawą. Pojawienie się nowych okoliczności podczas rozprawy może mieć wpływ na postępowanie dowodowe, w zakresie dowodów dotychczas nie znanych i nie zgłoszonych przez strony. Rozprawa służy wyjaśnieniu wszelkich okoliczności i wątpliwości, w szczególności co do stanowisk stron oraz przeprowadzonych dowodów.

Wydanie wyroku następuje po stwierdzeniu przez Sąd, że strony odniosły się do wszystkich okoliczności sprawy, w tym w szczególności okoliczności spornych, oraz przedstawiły dowody na poparcie swych twierdzeń, a postępowanie dowodowe w niezbędnym zakresie zostało przez sąd przeprowadzone. Wydając wyrok sąd ocenia materiał dowodowy zgodnie z zachowaniem zasad obiektywizmu, na podstawie obowiązującego prawa w zakresie danego stosunku prawnego będącego przedmiotem sporu.

Postępowanie przed sądem arbitrażowym jest postępowaniem I-Instancyjnym, od którego nie służy apelacja.

Wyrok Sądu arbitrażowego nadaje się do wykonania po stwierdzeniu przez sąd powszechny jego wykonalności zgodnie z przepisami kpc.